SOF-11 Klimt CAI S.a.r.l. выполняет условие для поглощения CA Immobilien Anlagen AG

SOF-11 Klimt CAI S.a.r.l. (далее «Компания-покупатель»), дочерняя организация Starwood Capital Group, заявляет о выполнении условия, необходимого для принятия ее публичного предложения о поглощении компании CA Immobilien Anlagen AG (далее «CA Immo») 

— 22 февраля 2021 года Компания-покупатель направила прогнозируемое обязательное предложение о приобретении ценных бумаг компании CA Immo

— Разрешение на слияние от компетентных органов получено

— В ближайшие дни Компания-покупатель ожидает получения контрольной доли в компании CA Immo, что приведет к смене собственников последней согласно условиям выпуска конвертируемых облигаций CA Immo

— При условии что компания CA Immo объявит о смене собственников 8 апреля 2021 года, цена предложения для каждой конвертируемой облигации CA Immo номинальной стоимостью 100 000 евро будет подтверждена в размере 138 628,59 евро

— Все остальные условия предложения остаются без изменений

ВЕНА и ЛЮКСЕМБУРГ, 2 апреля 2021 г. /PRNewswire/ — В понедельник 22 февраля 2021 года Компания-покупатель опубликовала документ, содержащий прогнозируемое обязательное предложение о поглощении с приобретением всех акций и конвертируемых облигаций компании CA Immo, не принадлежащих Компании-покупателю или компании CA Immo (далее —«Предложение»). Условием для принятия данного Предложения было получение разрешения со стороны компетентных антимонопольных органов. На сегодняшний день получены все необходимые разрешения от органов, осуществляющих контроль за слияниями и поглощениями. Таким образом, Предложение стало безусловным, а это означает, что оно может быть реализовано по окончании периода принятия 9 апреля.

Согласно информации, содержащейся в этом предложении, в настоящее время 100 акций CA Immo принадлежат доверительному собственнику Компании-покупателя (далее «Акции в доверительном управлении»), а договор доверительного управления предусматривает, что Акции в доверительном управлении передаются Компании-покупателю после выполнения вышеупомянутого условия о получении разрешения от органов по контролю за слияниями. Теперь Компания-покупатель ожидает передачи находящихся в доверительной собственности Акций приблизительно 6 апреля 2021 года. При передаче Акций, находящихся в доверительной собственности, Компания-покупатель получит контрольную долю в компании CA Immo по смыслу Раздела 22 и последующих разделов ATA.

После передачи Акций, находящихся в доверительной собственности, Компания-покупатель официально уведомит компанию CA Immo о получении контрольной доли в последней. При условии что компания CA Immo объявит о смене собственников (согласно условиям выпуска конвертируемых облигаций) 8 апреля 2021 года, цена, предложенная за конвертируемые облигации, будет подтверждена в размере 138 628,59 евро за каждую конвертируемую облигацию номинальной стоимостью 100 000 евро. Следует напомнить, что в течение дополнительного периода принятия цена предложения будет снижена до 120 937,26 евро за каждую конвертируемую облигацию номинальной стоимостью 100 000 евро. Дополнительная информация представлена в документе, содержащем Предложение, и поправке к нему.

Все остальные условия Предложения остаются без изменений, в частности следующие:

* Цена предложения за каждую акцию CA Immo составляет 36,00 евро, включая премию в размере 32,5% относительно средневзвешенной цены этих акций за шесть месяцев, предшествовавших объявлению Предложения. Кроме того, указанная цена включает премию в размере 22,2% относительно цены акций CA Immo без влияния внешних факторов, зафиксированной при закрытии рынка по состоянию на 17 декабря 2020 года.

* Срок действия Предложения истекает в 17:00 (по центральноевропейскому времени) 9 апреля 2021 года.

* Цены предложения на акции и конвертируемые облигации компании CA Immo предусматривают право покупателя на получение дивидендов. Обе цены будут снижены в случае объявления о выплате каких-либо дивидендов в период между объявлением и реализацией Предложения при условии наступления соответствующей даты реализации после соответствующей даты закрытия реестра акционеров, имеющих право на получение такого дивиденда.

* Целью данного Предложения является приобретение всех находящихся в обращении акций и конвертируемых облигаций компании CA Immo, не принадлежащих Компании-покупателю или CA Immo, без установления минимального уровня принятия.

* Дополнительный период принятия продлится с 14 апреля по 14 июля 2021 года, а взаиморасчеты по всем акциям и конвертируемым облигациям, выставленным в течение дополнительного периода принятия, будут произведены в конце июля 2021 года.

Информация о Starwood Capital Group

Starwood Capital Group — частная инвестиционная компания, ориентированная главным образом на мировые рынки недвижимости, энергетической инфраструктуры и нефтегазовой отрасли. Компания и ее дочерние организации имеют 16 представительств в семи странах мира, а численность их штата в настоящее время составляет около 4100 сотрудников. С момента своего создания в 1991 году компания Starwood Capital Group привлекла около 55 млрд долларов акционерного капитала и в настоящее время управляет активами, стоимость которых превышает 70 млрд долларов. Компания инвестировала средства практически во все категории недвижимости по всему миру, рационально манипулируя активами различных классов, меняя географию их расположения и переключаясь между позициями в своем портфеле, чувствуя изменения динамики в плане соотношения риска и доходности. За последние 29 лет компания Starwood Capital Group и ее дочерние организации успешно реализовали инвестиционную стратегию, предусматривающую создание и развитие предприятий как в частном, так и в публичном секторах рынка. Дополнительную информацию можно найти на сайте starwoodcapital.com.

Компании Goldman Sachs International и Morgan Stanley & Co. International plc выступают в качестве финансовых консультантов покупателя. Компания Schoenherr Rechtsanwälte GmbH является австрийским консультантом покупателя по правовым вопросам, а также его представителем и лицом, уполномоченным представлять его интересы в Австрийской комиссии по контролю за поглощениями (Übernahmekommission).

Контакты для прессы
Tom Johnson (Том Джонсон) или Dan Scorpio (Дэн Скорпио)
tbj@abmac.com/dps@abmac.com
+1 (212) 371-5999

Логотип — https://mma.prnewswire.com/media/1044107/Starwood_Capital_Logo.jpg